지배·일반주주 간 기준을 달리한 국회 정무위원회 주도 의무공개매수 제도를 둘러싼 자산운용업계 반발이 지속되고 있다. 정무위는 지배주주가 보유 지분을 먼저 전량 팔고 일반주주는 일부만 팔 수 있는 공개매수 제도를 도입하려 했다. 운용업계는 현행 안으로는 주주 간 동등한 매각 기회를 보장할 수 없다며 숙의를 요구하고 있다.
3일 투자은행(IB) 업계에 따르면 국내 자산운용사 다수는 정무위 주도 자본시장법 개정안에 반발하고 있다. 이 의안은 인수자가 지배주주 지분을 장외에서 먼저 사들인 뒤 전체 보유 지분이 ‘50%+1주’에 미달할 경우 모자란 물량만 일반주주를 대상으로 공개매수하도록 규정했다. 만약 지배주주가 지분 40%를 보유한 회사에서 인수자가 지배주주 지분을 장외에서 먼저 사면, 일반주주에게서는 과반에서 모자란 ‘10%+1주’만 공개매수하면 되는 구조다. 지배주주 지분이 과반인 회사면 인수자는 일반주주로부터 공개매수할 필요가 없어진다.
운용사들은 주주 간 차별을 문제 삼고 있다. 지배주주 지분을 매각할 때는 통상 경영권 인수에 따라 시가보다 가격을 높게 쳐주는 ‘경영권 프리미엄’이 붙는다. 이 가격을 공개매수 때 동일하게 쓰더라도 50%+1주에 미달하는 물량에만 제한적으로 적용되기 때문에 프리미엄을 적용받지 못하는 일반주주들이 다수 생길 수 있다. 이로 인한 지배·일반주주 간 형평성 문제가 발생할 수 있고, 일반주주 지분율이 50% 미만으로 내려가면 통상 주식 가치가 떨어지고 유통이 어려워지는 것도 문제라고 보고 있다.
지난달 30일 얼라인파트너스·라이프·차파트너스·VIP·밸류파트너스자산운용 등 자산운용사 18곳은 기자회견을 열고 “대주주의 선행매도를 허용하고 나머지 주주에게는 제대로 된 매각 기회를 주지 않는 의무공개매수 정무위안은 그동안의 밸류업(기업가치 제고) 노력에 역행하는 것”이라며 “의무공개매수 제도를 도입한다면 인수자가 지배주주와 일반주주 지분을 같은 조건에서 공평하게 매수하도록 해야 한다”고 밝혔다.
일각에서는 법안 추진 과정을 지적하고 있다. 본래는 8명의 국회의원이 각기 다른 내용의 자본시장법 개정안을 대표 발의했고 대부분은 주식 전량을 의무적으로 사들이는 제도를 도입하려 했지만, 지난달 15일 여야가 50%+1주만 의무적으로 매수하는 제도 도입에 합의하면서 상황이 바뀌었다. 이런 내용의 자본시장법 개정안은 지난달 17일 정무위, 28일 법제사법위원회를 통과했다. 이달 1일 본회의에 상정될 예정이었지만 반발이 거세지자 일정이 미뤄졌다.
운용업계는 선행매수를 배제하고 인수자가 모든 주주에게서 같은 비율로 주식을 사는 ‘비례적 공개매수’를 대안으로 제시하고 있다. 지배주주가 지분 40%를 가진 기업의 경영권 지분 50%+1주를 확보하려 한다면 모든 주주에게 동등한 조건으로 매각 기회를 부여해 지배주주에게서 약 20%, 일반주주에게서 약 30%를 같은 가격으로 사는 방식이다. 여기에 일반주주와 기관투자자, 기업, 인수합병(M&A) 전문가가 참여하는 공개 논의를 거쳐 제도를 도입해야 한다고 보고 있다.
국내 자산운용사 대표는 “국회 정무위 주도 의무공개매수제도 현행 입법안은 개정 상법의 취지와 정확히 반대로 간다”며 “상법이 주주 간 동등한 주권을 보장하는 만큼 지배·일반주주의 주식은 동일한 대우를 받아야 한다”고 말했다.
3일 투자은행(IB) 업계에 따르면 국내 자산운용사 다수는 정무위 주도 자본시장법 개정안에 반발하고 있다. 이 의안은 인수자가 지배주주 지분을 장외에서 먼저 사들인 뒤 전체 보유 지분이 ‘50%+1주’에 미달할 경우 모자란 물량만 일반주주를 대상으로 공개매수하도록 규정했다. 만약 지배주주가 지분 40%를 보유한 회사에서 인수자가 지배주주 지분을 장외에서 먼저 사면, 일반주주에게서는 과반에서 모자란 ‘10%+1주’만 공개매수하면 되는 구조다. 지배주주 지분이 과반인 회사면 인수자는 일반주주로부터 공개매수할 필요가 없어진다.
운용사들은 주주 간 차별을 문제 삼고 있다. 지배주주 지분을 매각할 때는 통상 경영권 인수에 따라 시가보다 가격을 높게 쳐주는 ‘경영권 프리미엄’이 붙는다. 이 가격을 공개매수 때 동일하게 쓰더라도 50%+1주에 미달하는 물량에만 제한적으로 적용되기 때문에 프리미엄을 적용받지 못하는 일반주주들이 다수 생길 수 있다. 이로 인한 지배·일반주주 간 형평성 문제가 발생할 수 있고, 일반주주 지분율이 50% 미만으로 내려가면 통상 주식 가치가 떨어지고 유통이 어려워지는 것도 문제라고 보고 있다.
지난달 30일 얼라인파트너스·라이프·차파트너스·VIP·밸류파트너스자산운용 등 자산운용사 18곳은 기자회견을 열고 “대주주의 선행매도를 허용하고 나머지 주주에게는 제대로 된 매각 기회를 주지 않는 의무공개매수 정무위안은 그동안의 밸류업(기업가치 제고) 노력에 역행하는 것”이라며 “의무공개매수 제도를 도입한다면 인수자가 지배주주와 일반주주 지분을 같은 조건에서 공평하게 매수하도록 해야 한다”고 밝혔다.
일각에서는 법안 추진 과정을 지적하고 있다. 본래는 8명의 국회의원이 각기 다른 내용의 자본시장법 개정안을 대표 발의했고 대부분은 주식 전량을 의무적으로 사들이는 제도를 도입하려 했지만, 지난달 15일 여야가 50%+1주만 의무적으로 매수하는 제도 도입에 합의하면서 상황이 바뀌었다. 이런 내용의 자본시장법 개정안은 지난달 17일 정무위, 28일 법제사법위원회를 통과했다. 이달 1일 본회의에 상정될 예정이었지만 반발이 거세지자 일정이 미뤄졌다.
운용업계는 선행매수를 배제하고 인수자가 모든 주주에게서 같은 비율로 주식을 사는 ‘비례적 공개매수’를 대안으로 제시하고 있다. 지배주주가 지분 40%를 가진 기업의 경영권 지분 50%+1주를 확보하려 한다면 모든 주주에게 동등한 조건으로 매각 기회를 부여해 지배주주에게서 약 20%, 일반주주에게서 약 30%를 같은 가격으로 사는 방식이다. 여기에 일반주주와 기관투자자, 기업, 인수합병(M&A) 전문가가 참여하는 공개 논의를 거쳐 제도를 도입해야 한다고 보고 있다.
국내 자산운용사 대표는 “국회 정무위 주도 의무공개매수제도 현행 입법안은 개정 상법의 취지와 정확히 반대로 간다”며 “상법이 주주 간 동등한 주권을 보장하는 만큼 지배·일반주주의 주식은 동일한 대우를 받아야 한다”고 말했다.
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